一般说来，投资者签订的投资协议是最重要的法律文件，投资协议既是对投资各方权利义务的约定约束，更是出现争议后法院或仲裁机构解决纠纷的裁判依据。

在案件办理过程中，我们碰到的第一个挑战就是本案合伙人实际上没有和私募基金管理人协商签订过《合伙协议》，投资者持有的《合伙协议》最后一页实际上是合伙人各自在不同时间不同地点购买广发银行推介的私募股权基金产品时提交的空白签字页。所以就出现了投资者手中的《合伙协议》和工商登记备案的《合伙协议》完全不同，并且投资者手中的版本有签字盖章不规范等诸多问题。我们碰到了第二个也是更大的挑战是：《合伙协议》虽然有仲裁管辖的条款，但该仲裁条款约定范围不清且对投资者不利，仲裁机构和法院会对案件管辖/主管权的认定不一致，可能会在程序性事项上耗费大量时间精力而迟迟不能进入案件的实体审理。

对于变更工商登记经营期限确定到期时间这个关键维权目标，我们应该提起诉讼还是仲裁？如何提出具体诉求对投资者最有利？

我们核心诉求是“要求合伙企业将工商登记的合伙企业的经营期限变更回7年”，我们重点回顾碰到的第二个挑战，即仲裁机构和各级法院对本案管辖权的认定不一致，甚至出现了仲裁机构不受理案件，法院又驳回起诉的循环怪圈。

一、北京仲裁委员会不予立案

我们了解到有案件投资者曾持相关《合伙协议》到北京仲裁委员会申请仲裁立案，但北京仲裁委员会不予立案，认为投资协议有重大瑕疵，并明确指出私募基金管理人作为出资合伙人之一在相关《合伙协议》上没有盖章（签字栏没有盖章，骑缝章只盖有合伙企业的公章）等问题，所以《合伙协议》指定仲裁管辖条款无效，相关案件都应当归法院管辖。遗憾的是北京仲裁委员会对案件申请不予立案并没有出具书面通知，我们在法院诉讼程序中无法提交相关书证，只能请求法院依职权查明案情。

二、法院裁定驳回起诉

《合伙协议》仲裁条款的具体内容是“合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决，协商、调解不成的，则均应提交北京仲裁委员会，按该会当时仲裁规则解决，仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。”我们向各级法院提出案件应归法院主管并进行实体审理的理由主要有两点：

1、《合伙协议》仲裁条款并不合法有效

《合伙协议》最后一页只有其各自一人的签名，签名没有标注签字时间，并且私募基金管理人出资合伙人之一没有出现在该《合伙协议》最后一页标注内容中，也没有在该《合伙协议》任何地方盖章。投资者虽然认可该《合伙协议》的真实性（即收到过该《合伙协议》），但该《合伙协议》的全体合伙人签名和签章有重大缺失等明显异常情况，不符合该《合伙协议》第五条约定的“本协议经全体合伙人协商一致，以书面形式订立，并经全体合伙人签名、盖章后生效”这一协议生效条件。而仲裁条款有效与否，首先需要单独判断仲裁条款是否订立，本案没有证据证明全体合伙人协商签订过该《合伙协议》，更没有证据合伙人认可过该《合伙协议》仲裁条款成立，该《合伙协议》仲裁条款没有成立，不可能合法有效。我们认为，《合伙协议》是否是由合伙人之间协商签订、以及具体签订时间可以也应当在法院裁定案件进入实体审理后追加全体合伙人进行调查查明。

2、争议事项不适用仲裁条款

我们核心诉求是把合伙企业工商登记的经营期限变更回7年，是对合伙企业提出的，《合伙协议》约定提交仲裁管辖的前提条件是“合伙人履行合伙协议发生争议”，即合伙人之间约定的仲裁条款适用范围明确指向“合伙人之间对履行《合伙协议》发生争议”这一情况，并不包括上诉人作为合伙企业合伙人与被上诉人作为合伙企业之间发生的任何纠纷。我们还发现司法实践中相关判例也明确支持此类请求变更工商登记纠纷不受仲裁条款限制，法院有管辖权的观点，例如合资一方与合资公司之间发生的请求变更公司登记纠纷：在（2019）沪02民辖终48号案中，上海市第二中级人民法院认为：“本案系股东利物盛公司与合资公司西德科公司之间的请求变更公司登记纠纷，并非合资各方之间的纠纷。故合资各方之间的《合资合同》中约定的仲裁条款，在本案中并不适用。股东利物盛公司与合资公司之间并无仲裁条款，故股东起诉合资公司请求变更公司登记，应由西德科公司住所地法院管辖，一审法院有管辖权。”

我们似乎陷入了仲裁机构不受理案件，法院又驳回起诉的怪圈，但本案通过北京市第二中级人民法院终审裁定，实际上确定了所有投资者的合伙纠纷案都归属北京仲裁委员会管辖这一法律事实，从法律规则上看案件回归北京仲裁委员会申请立案是不应再遇到障碍的。只不过仲裁机构不受理案件，法院又驳回起诉造成了诉累和司法资源的浪费，我们坚持诉讼和上诉拿到法院生效裁判文书确是不得已而为之。

仲裁程序具有—裁终局、不公开审理的特点，普通程序案件最迟在4个月内结案，适用简易程序的案件结案还更快。不同于法院诉讼程序，投资者对仲裁程序了解还非常少，对个案适用仲裁程序还是有很多顾虑，笔者梳理代理仲裁案件当事人最关心的几个问题和注意事项如下：

一、仲裁费用

投资者最为关心的仲裁费用，一般而言分为机构费用和仲裁员报酬两部分。对于有明确争议标的额的案件，我们对各地仲裁机构的最新机构费用收费标准总结在一张表格里：

关于仲裁员报酬费用，如果当事人约定适用简易程序审理争议金额较大的仲裁案件（一般是争议金额小于500万的仲裁案件适用简易程序），也会按照争议标的额进行收费，收费一般会高于机构费用。就笔者了解，北京仲裁委员会对仲裁员报酬收取标准也一直在优化调整，目前情况是即使双方没有约定按照小时费率收取仲裁员报酬，北京仲裁委员会会也优先推荐按照小时费率收取仲裁员报酬。

我们将帮助本案投资者争取按照无争议金额的履行行为，向北京仲裁委员会提出预收2000元机构费用并按小时计费收取仲裁员报酬，但需要提醒投资者的是北京仲裁委员会很可能会把投资者的投资额作为争议金额去收取机构费，投资者可对照表格自行推算出该笔费用。

二、请求的提出

值得投资者注意的是，在书面的仲裁请求或仲裁反请求中可以提出要求被请求方承担律师费等维权费用，请求的提出是一次性的后续没有救济。在承担律师费的请求提出后，如果仲裁主体请求获得仲裁庭支持，仲裁裁决中会一并支持合理的律师费用。如果投资者委托律师时签的是风险代理协议，仲裁庭对律师费的裁决空间会更大。

另一个注意事项是，仲裁规则设计高度契合双方当事人的意思表达自由，仲裁裁决是严格以当事人提出的请求范围为限作出的，仲裁员没有在请求以外作出裁决的权力，在书面的仲裁请求中除了提出将工商登记的合伙企业的经营期限变更为7年的请求外，本案还应当把裁判合伙企业作出的《变更决定书》不成立作为独立请求一并提出，否则有造成仲裁庭无法支持仲裁请求的风险。

三、 证据准备

如前所述，仲裁机构的调查取证权力基于双方当事人的授权，所以机构单位对仲裁机构发出的调查取证请求并没有协助义务。同时仲裁庭也不鼓励搞证据突袭，对举证期限有严格的制度约束。笔者代理的仲裁案件经验是：作为请求方要想在仲裁程序中的诉求要获得更好的支持，就必须先穷尽所有努力去收集有利证据，在证据准备足够充分后再提出仲裁请求。

本案中投资者和私募基金管理人没有协商签订过《合伙协议》，之后也未实际参与合伙型私募基金的经营管理，所以众多投资者在重要证据形成并处理的意识与能力上处于劣势地位。之前有投资者向笔者提供了案涉《合伙协议》签字伪造的证据线索，我们欢迎相关投资者加入到仲裁程序中，并建议在仲裁立案后请求北京仲裁委员会委托有资质的司法鉴定机构作字迹鉴定，我们认为鉴定结果将对仲裁实体审理有重大影响。

需要投资者特别注意两点：一是应当在法院或者仲裁机构主持的程序中完成对字迹的司法鉴定，否则鉴定程序和结果都有不被认可的风险；二是尽量提供检材原件，如果调取原件有困难，可以请求由鉴定机构派人到工商部门现场拍照或到工商部门获取有工商签章的复印件。

四、程序参与